Dans leur article publié dans Option Droit & Affaires, Coline Warin Associée contentieux des affaires et Bertille Lacau, avocate collaboratrice contentieux des affaires, analysent les outils juridiques permettant d’adapter les contrats à un environnement devenu durablement instable : force majeure, imprévision, clauses de hardship, révision de prix ou encore mécanismes de renégociation.

À travers une analyse pratique et concrète, les auteures expliquent comment le contrat peut se transformer en outil de résilience face aux crises géopolitiques.

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Les faits
Un couple a acheté un appartement parisien.
L’affaire semblait réglée… jusqu’à ce qu’ils découvrent leur nouveau voisin : un homme suivi au plan psychiatrique, au comportement incontrôlable.
Ils découvrent également que les vendeurs avaient parfaite connaissance de la situation puisqu’ils avaient déposé plusieurs plaintes avant la vente.
Quelques années plus tard, le voisin sonne à leur porte et braque un pistolet sur la tempe de la nouvelle propriétaire, un pistolet à gel, certes, mais personne ne le sait au moment des faits. Hospitalisation, état de choc pour les deux époux.
Estimant avoir été victimes d’un dol, les acquéreurs assignent les vendeurs en indemnisation de leurs préjudices, sans demander l’annulation de la vente.

La procédure
La Cour d’appel a retenu l’existence d’un dol.
Relevant que les acquéreurs, s’ils avaient été informés de ces troubles, auraient acquis le bien à un prix inférieur, les juges ont évalué la dépréciation de l’appartement à 15 % du prix d’acquisition et ont condamné les vendeurs à indemniser cet excès de prix.
Les vendeurs ont formé un pourvoi en soutenant que l’acquéreur qui choisit de conserver la vente ne peut obtenir que la réparation d’une perte de chance d’avoir contracté à des conditions plus avantageuses.

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Cet article a été rédigé par Coline Warin, Associée au sein du département Contentieux des affaires, Difficultés des entreprises et Droit pénal, qui accompagne et représente depuis de nombreuses années des entreprises dans le cadre de contentieux stratégiques, notamment en matière de contentieux entre actionnaires, de contentieux M&A et de gouvernance. Forte d’une expertise reconnue en contentieux de haut de bilan et d’une excellente maîtrise de la procédure civile, elle apporte ici son analyse sur les enjeux juridiques liés aux pactes d’associés et à leur durée.

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Les faits
L’assemblée générale d’une SARL exerçant une activité de marchand de biens a autorisé son gérant à acquérir un terrain appartenant à la société.

Alors qu’il était toujours en fonctions, le gérant a créé deux sociétés, dont l’une exerçait une activité concurrente.

Quelques mois après sa démission, l’ancien gérant a engagé plusieurs actions à l’encontre de la société et de ses associés, notamment en dissolution, annulation d’assemblées générales et dommages et intérêts.

À titre reconventionnel, la société et les associés ont demandé sa condamnation pour manquement à son devoir de loyauté en raison de la création de cette société concurrente.

La procédure
La Cour d’appel a rejeté cette demande, estimant que :

– la création des sociétés, non portée à la connaissance de la société et des associés, ne suffisait pas à caractériser un manquement au devoir de loyauté ; et
– aucun acte de concurrence déloyale n’était établi.

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Les faits
Une société a été placée en liquidation judiciaire.

Reprochant à l’ancien gérant plusieurs fautes de gestion, le liquidateur l’a assigné en responsabilité sur le fondement de l’article L. 223-22 du Code de commerce, c’est-à-dire sur le terrain de la responsabilité de droit commun du gérant.

L’action était ainsi engagée hors du régime spécial de responsabilité pour insuffisance d’actif prévu à l’article L. 651-2 du Code de commerce, applicable lorsque la liquidation judiciaire révèle une insuffisance d’actif à laquelle des fautes de gestion du dirigeant ont contribué.

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Les faits

Une salariée a signalé à son employeur subir des agissements de harcèlement moral de la part d’un subordonné.

L’employeur a mandaté un cabinet extérieur pour mener une enquête interne.

Au cours d’un entretien en visioconférence avec l’enquêteur, la salariée a fait constater par huissier le contenu de la conversation, sans en informer son interlocuteur.

Le rapport d’enquête a conclu que les faits de harcèlement n’apparaissaient pas avérés.

La salariée a ensuite été licenciée.

Estimant que cette mesure était notamment fondée sur la dénonciation des faits de harcèlement moral, elle a saisi la juridiction prud’homale et a produit la retranscription de l’enregistrement litigieux afin d’établir sa bonne foi.

La procédure
L’employeur soutenait que cette retranscription constituait une preuve déloyale obtenue en violation du droit au respect de la vie privée et devait, à ce titre, être écartée des débats.

La Cour d’appel a néanmoins déclaré cette pièce recevable et a prononcé la nullité du licenciement.

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Les faits
Deux salariées d’un cabinet d’expertise comptable ont démissionné afin de créer leur propre structure.

À la suite de cette création, une trentaine de clients de leur ancien cabinet ont confié leurs dossiers à la nouvelle société.

Estimant avoir été victime d’un détournement de clientèle, le cabinet d’expertise comptable a assigné la société nouvellement créée en concurrence déloyale.

La procédure
La Cour d’appel a condamné la nouvelle société à indemniser le cabinet d’expertise comptable en relevant que le transfert des dossiers avait été réalisé en méconnaissance des règles déontologiques applicables aux experts-comptables.

Les juges ont notamment constaté que la société avait déjà été sanctionnée disciplinairement par l’Ordre des experts-comptables pour avoir repris une trentaine de clients sans accord indemnitaire avec le cabinet prédécesseur.

La Cour d’appel en a déduit que ces manquements déontologiques suffisaient à caractériser des actes de concurrence déloyale.

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Les faits
Dans le cadre de la commercialisation des droits de diffusion télévisuelle des matchs de Ligue 1 et de la Coupe de France, un lot a été attribué à une société, qui l’a sous-licencié à une autre par un contrat de sous-licence.

Ce contrat contenait une clause résolutoire prévoyant la résiliation de plein droit en cas de violation d’une « obligation importante » ou « substantielle », non remédiée dans un certain délai.

Le sous-licencié a notifié la résiliation du contrat en application de cette clause.

Estimant que la clause résolutoire n’était pas assez précise, le concédant a contesté sa validité sur le fondement de l’article 1225 du code civil.

La procédure
La Cour d’appel a jugé que les notions d’« obligation importante » ou « substantielle » étaient insuffisamment précises au regard de l’article 1225 du code civil.

Dès lors, les juges ont jugé la clause résolutoire nulle, au motif qu’elle n’énumérait pas les obligations dont l’inexécution pouvait entraîner la résolution du contrat.

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Les faits
Une société hôtelière a conclu avec une agence de communication un contrat de prestations de services à durée déterminée de vingt-quatre mois.
Le contrat prévoyait la réalisation de prestations de communication à certaines périodes de l’année, moyennant une rémunération forfaitaire mensuelle.
Avant le terme convenu, la société cliente a résilié le contrat sans préavis.
Le prestataire a alors assigné son cocontractant en paiement :

– des mensualités correspondant aux prestations qu’il soutenait avoir réalisées avant la résiliation; et
– des échéances restant à courir jusqu’au terme du contrat

La procédure
La Cour d’appel a condamné la société cliente au paiement de l’intégralité des sommes réclamées, en retenant que :

-la rémunération convenue n’était pas liée à la réalisation de prestations déterminées, mais correspondait à un échelonnement mensuel forfaitaire de prestations planifiées sur l’année.
-le contrat ayant été conclu pour une durée déterminée, il devait être exécuté jusqu’à son terme.

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L’article Résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée : le prix n’est dû qu’en cas d’exécution de la prestation convenue est apparu en premier sur Latournerie Wolfrom Avocats.

Les faits
Une société a été placée en liquidation judiciaire.
La date de cessation des paiements a été fixée au 10 mars 2020.
Soutenant que des avances en compte courant d’associé étaient intervenues entre 2015 et 2018 dans le but d’entretenir artificiellement la trésorerie de la société débitrice, le liquidateur a assigné cette dernière en report de la date de cessation des paiements.
Le liquidateur faisait valoir que ces avances, d’un montant supérieur à 2 millions d’euros, avaient artificiellement masqué un état de cessation des paiements déjà caractérisé.

La procédure
La Cour d’appel a rejeté la demande de report de la date de cessation des paiements.
En retenant que les avances en compte courant, dont le remboursement n’avait pas été demandé par l’associé majoritaire, ne relevaient pas du passif exigible, les juges ont considéré qu’il n’y avait pas lieu de les déduire de la trésorerie de la société.

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Les faits
Dans le cadre de la constitution d’une SARL, deux futurs associés ont obtenu d’un tiers les fonds nécessaires à la libération de leurs apports en numéraire.
En contrepartie, ils se sont engagés à lui céder une partie des parts sociales qu’ils détiendraient dans la société et l’ont agréé par avance comme futur associé.
Après l’immatriculation de la société, les promettants ont refusé de procéder à la cession des parts sociales convenues.
Le prêteur les a alors assignés afin d’obtenir l’exécution forcée de la cession à son profit.

La procédure
La Cour d’appel a rejeté les demandes du prêteur en jugeant :
D’une part, que l’agrément donné par avance était dépourvu d’effet, les signataires n’ayant pas à cette date la qualité d’associés faute d’avoir souscrit les parts et libéré leurs apports ;
D’autre part, que la procédure d’agrément prévue pour les cessions de parts de SARL n’avait pas été respectée, faute de décision collective régulière des associés.

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L’article SARL : la qualité d’associé nait dès la fignature des statuts est apparu en premier sur Latournerie Wolfrom Avocats.