L’IA générative s’impose désormais comme un levier stratégique pour les organisations, tout en soulevant des enjeux juridiques, techniques et de souveraineté sans précédent. À l’occasion de la première conférence « Terra Incognit’IA : Gouvernance, Technique et Déploiement de l’IA », Latournerie Wolfrom Avocats a réuni des experts du droit, de l’ingénierie et de la cybersécurité pour proposer une lecture opérationnelle et pluridisciplinaire des transformations en cours.

1- Gouvernance et conformité : l’IA Act comme nouveau cadre structurant

L’entrée en vigueur de l’IA Act marque un tournant majeur pour les entreprises européennes. La conférence a permis de clarifier les responsabilités des différents acteurs : Fournisseur, Déployeur, Importateur, Distributeur et de rappeler que les obligations suivent une logique de cascade, renforcée à mesure que l’on se rapproche de l’utilisateur final européen.

Plusieurs points clés ont été soulignés :

• la conformité repose sur la traçabilité, l’auditabilité et la documentation continue ;
• les premières révisions du texte (Directive Omnibus) sont déjà en cours, confirmant un cadre en évolution rapide ;
• une modification substantielle d’un modèle (ex. fine‑tuning important) peut entraîner une requalification du Déployeur en Fournisseur, avec un impact direct sur les obligations réglementaires ;
• le recours au RAG est généralement considéré comme non substantiel, et donc moins risqué juridiquement.

Cette clarification est essentielle pour les entreprises qui souhaitent déployer l’IA de manière sécurisée et conforme.

2-Architectures techniques : RAG, agents IA et optimisation des usages

La transition de l’IA prédictive vers l’IA générative impose de nouveaux choix technologiques. Les échanges ont permis de distinguer clairement les approches :

• RAG (Retrieval-Augmented Generation) : une architecture en trois étapes (chunking, embedding, contextualisation) permettant de réduire les hallucinations et d’appuyer les réponses sur des sources vérifiées.
• Agents IA : combinaison d’un LLM, d’instructions et d’outils tiers, capables d’exécuter des tâches autonomes (analyse documentaire, synthèse d’emails, automatisation métier).
• Fine‑tuning : modification des poids du modèle, coûteuse et spécifique, à réserver aux cas d’usage très ciblés.

Ces choix techniques conditionnent la performance, la maîtrise des risques et la souveraineté des organisations.

3-Déploiement : trois stratégies pour concilier performance, souveraineté et sécurité

Les retours d’expérience présentés ont permis d’illustrer trois modèles de déploiement:

• On‑premise (local)
Adopté notamment dans l’industrie navale, il garantit une confidentialité maximale mais souffre de limites fortes : latence élevée, absence de mutualisation, obsolescence rapide.

• Cloud souverain (Mistral / OVH)
Utilisé par l’Agence Spatiale Européenne, il offre un compromis entre performance, maîtrise des données et souveraineté, avec des modèles open source adaptés aux besoins industriels.

• API externes (GPT‑4, Claude, etc.)
Solutions les plus performantes et les plus régulièrement mises à jour, mais exposées aux enjeux de dépendance technologique et au Cloud Act, même lorsque les serveurs sont situés en Europe.

4- Cybersécurité, hallucinations et protection du savoir‑faire

Les vulnérabilités des LLM, notamment les prompt injections, imposent une vigilance accrue. Les intervenants ont rappelé que :

• les hallucinations sont un phénomène statistique inhérent aux modèles ;
• des stratégies existent : RAG, prompts systèmes stricts, architectures hybrides (LLM + base de données réelle) ;
• l’IA peut reproduire un savoir‑faire non protégé, ce qui renforce l’importance de la protection contractuelle et de la gestion du patrimoine immatériel.

La cybersécurité devient ainsi un pilier de la gouvernance de l’IA.

5- Souveraineté numérique : au‑delà de la localisation, la structure capitalistique

L’analyse des risques liés au Cloud Act a rappelé que la souveraineté ne dépend pas uniquement de l’emplacement des serveurs, mais aussi de la structure des groupes auxquels appartiennent les prestataires. Une filiale européenne d’un acteur américain reste soumise aux injonctions extraterritoriales.

Des stratégies de mitigation émergent :

• IA bicéphale : anonymisation locale avant envoi au modèle externe, puis réconciliation interne ;
• clauses contractuelles renforcées : Zero Data Retention, transparence sur la chaîne de sous‑traitance ;
• chiffrement avancé (Zero Knowledge).

Conclusion : accompagner les organisations vers une IA responsable et souveraine

Cette première conférence du cycle Terra Incognit’IA a mis en lumière la nécessité d’une approche intégrée, mêlant droit, technique et cybersécurité. Latournerie Wolfrom Avocats continuera d’accompagner les entreprises dans la compréhension des risques, la structuration de leur gouvernance et la sécurisation de leurs projets IA.

D’autres sessions viendront approfondir ces enjeux et explorer de nouveaux cas d’usage.

N’hésitez pas à contacter Claude Etienne Armingaud, Associé  Droit des Nouvelles Technologies, Données & Propriété Intellectuelle, pour toute question relative à cet article.

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Dans un contexte d’évolution rapide des normes en matière de durabilité, les entreprises doivent désormais composer avec un cadre juridique renforcé. Les risques liés aux allégations environnementales, greenwashing, pratiques commerciales trompeuses, manquements aux obligations d’information, se multiplient et exposent les organisations à des sanctions, à des litiges et à des atteintes réputationnelles parfois lourdes.

N’hésitez pas à contacter notre équipe dédiée :
– Pauline Leddet Troadec, Associée droit de l’environnement
– Coline Warin, Associée droit contentieux des affaires

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Au programme :
• Se situer dans la chaîne IA : qualification au regard du Règlement européen sur l’IA et implications techniques
• Ce qui se délègue / ce qui ne se délègue pas : architecture, contrats, obligations légales
• Stratégie de conformité post-Omnibus : construire une posture durable

Claude-Etienne Armingaud, Associé Droit des Nouvelles Technologies, Données & Propriété Intellectuelle, est intervenu aux côtés de Madleen Bultez (senior manager chez Mews Parners) avant une session d’échanges ouverts avec les participants.

Cette matinée s’est inscrite dans la continuité de l’accompagnement du Cabinet sur les enjeux IA, où expertise juridique et compréhension technique avancée se conjuguent pour offrir une vision opérationnelle et stratégique aux entreprises.

L’article Le Cabinet aux côtés de Mews Partners, à la première matinée « Terra Incognit’IA – Naviguer l’IA en Entreprise » est apparu en premier sur Latournerie Wolfrom Avocats.

Article Rédigé par Hervé Castelnau, Associé COrporate et Jean-Luc Marchand, Associé Fiscal de Cabinet.
Retrouvez l’article complet ici

L’article Cession d’entreprise familiale, mode d’emploi – Article rédigé par HErvé Castelnau et Jean-Luc Marchand pour l’Agefi est apparu en premier sur Latournerie Wolfrom Avocats.

L’article Térence Cabot était présent aux Etats généraux des Réseaux d’initiative publique (EGRIP) à Deauville le 31 mars est apparu en premier sur Latournerie Wolfrom Avocats.

Document de synthèse

Note rédigée sous la règle de Chatham House, à partir de l’intervention de Louis Gautier et des échanges avec la salle. Petit-déjeuner Mews Partners / Latournerie Wolfrom Avocats, mars 2026.

Introduction : 

La nature des conflits a muté : de la logique d’appropriation des stocks (territoires) et du contrôle des flux (énergie), prévalant au XXe siècle, l’intelligence artificielle nous fait basculer dans l’ère du contrôle social. La capacité à prendre l’ascendant sur des sociétés entières devient l’enjeu central. Ce basculement scientifique et épistémologique, comparable à l’irruption de la physique nucléaire dans nos sociétés au siècle dernier, transforme profondément l’art militaire et, par ricochet, les exigences adressées aux industries de défense. La présente note analyse l’inadéquation à résoudre entre cette demande nouvelle et l’offre industrielle européenne. 

1 – Ce que la conduite de la guerre exige désormais de l’industrie  

Trois ruptures redéfinissent la demande adressée aux bases industrielles et technologiques de défense (BITD). La fragmentation de la BITD européenne en exacerbe l’impact pour les pays de l’UE. 

Le retour de la masse et de l’attrition 

Le théâtre ukrainien a imposé un changement de paradigme foudroyant. L’attrition massive remet en cause la doctrine occidentale des plateformes rares, ultra-sophistiquées et coûteuses. Engager un missile de pointe contre un drone à 20 000 euros soulève une question fondamentale d’économie de guerre. Si aucune BITD occidentale n’y répond pleinement (les États-Unis peinant eux-mêmes à monter en cadence sur les munitions), l’Europe cumule ce défi avec la fragmentation endémique de sa BITD : des secteurs de l’armement insuffisamment concentrés, une centaine de systèmes d’armes majeurs en service contre une vingtaine outre-Atlantique. A titre d’illustration, une dizaine de types de chars sont en service en Europe contre un seul aux États-Unis. Une nouvelle réalité dans la production des armes, impose de gérer les stocks stratégiques selon des dispositifs beaucoup plus agiles, loin du modèle à bout de souffle, qui explique par exemple les difficultés de maintien en condition opérationnelle de la Royal Navy (crises de maintenance et problème de maintien des compétences). 

La question de l’autonomie des systèmes 

L’automatisation des systèmes d’arme avec l’extraction de l’homme de la machine, jusqu’à la délégation de la frappe létale, bouleverse les panoplies de moyens et les équilibres tactiques. Or, les pays européens, en particulier la France, entretiennent une vive réticence éthique, doctrinale et militaire face au rôle accordé aux systèmes autonomes. Cette réticence explique le retard à s’engager dans la robotisation du champ de bataille et dans le développement des drones, au rythme par exemple des Américains ou des Israéliens. La France, qui cherche à combler son retard depuis 2017, illustre une attitude trop longtemps conservatrice à l’égard des automates militaires. Paradoxalement, notre prudence éthique nous a rendus dépendants, sans pour autant rendre notre action plus morale puisque, comme en Syrie ou en Irak dans la lutte contre Daech, nous avons eu recours à des drones Reaper britanniques ou américains dans la lutte antiterroriste. 

La décentralisation du commandement 

L’efficacité de chaînes de commandement distribuées (Ukraine, Iran) exige de nouveaux systèmes d’information tactiques interopérables et résilients, un segment capacitaire où l’Europe accuse un retard marqué face aux Américains. 

Ces mutations imposent une refonte des modèles d’acquisition, historiquement formatés pour la rareté : production d’équipements militaires sophistiqués, souvent très polyvalents, mais coûteux, et donc acquis en petites séries. Ces constats appellent une transformation des processus de développement et d’acquisition, notamment ceux de la DGA française. Il faut désormais pouvoir concilier la quête de supériorité technologique face aux standards américains à une approche dictée par le terrain, assumant le choc de l’attrition et favorisant l’émergence d’industriels capables de produire de manière réactive, en masse et à moindre coût. 

2 – Pourquoi la BITD européenne ne répond pas actuellement correctement à la demande 

L’absence de demande consolidée  

Le mal est en amont : il n’existe pas de demande européenne consolidée, ni de programmation conjointe — sinon commune — des matériels militaires. En l’absence d’un véritable contrat collectif de sécurité européen permettant, de manière cohérente, une répartition des missions et des moyens entre armées européennes, les états-majors divergent dans la définition de leurs besoins, et l’industrie européenne navigue à vue ou selon des logiques nationales. 

Écartelée entre deux approches difficilement conciliables — l’une intergouvernementale, traditionnelle en matière de défense, l’autre communautaire, avec la création récente d’instruments financiers tels que le FED — l’Union européenne recourt à des processus juridiques et à des montages complexes pour faire émerger des programmes en coopération. Faute de véritable programmation capacitaire, seules de grandes priorités aux contours mal définis (lutte anti-drone, alerte avancée …) sont affichées : avec des crédits communautaires limités et sans outils de pilotage, elles ont peu de chances de se concrétiser à une échelle pertinente. Les trois poussées historiques qu’a connues la PESD/PSDC, à la suite des chocs stratégiques et sécuritaires que constituent la chute du mur de Berlin, les conflits des Balkans, l’annexion de la Crimée et l’invasion de l’Ukraine, n’ont pas permis à la défense européenne de franchir des seuils véritablement déterminants et structurants aux plans opérationnel, capacitaire et industriel. 

Créée dans la foulée du traité de Maastricht, l’Agence européenne de défense, qui aurait pu préfigurer une DARPA européenne, est restée sans pouvoir de programmation, et moins encore d’acquisition. La force européenne d’intervention de 60 000 hommes, issue de la déclaration de Cologne (1999) et du traité de Nice, est demeurée une armée de papier, dotée de capacités largement théoriques. Quant à la guerre en Ukraine, elle a contribué à générer une manne financière et, dans l’urgence, une certaine mobilisation industrielle pour fournir des armes à ce pays, mais toujours sans véritable pilotage de l’effort de guerre ni rationalisation des chaînes de production. 

Ouvert en 1992 avec le traité de Maastricht, près de 35 ans plus tard, le chantier de l’Europe de la défense reste dépourvu de plan d’ensemble et de bases consolidées. Les panoplies d’équipements des pays européens sont à la fois redondantes et marquées par des carences criantes. Les programmes d’armement sont trop nombreux et trop diversifiés. La BITD européenne demeure excessivement fragmentée. Le marché domestique de l’armement est, sur certains segments, dominé par les États-Unis et tributaire d’importations. Enfin, certains secteurs (notamment naval et terrestre) restent à restructurer pour faire face, dans de meilleures conditions, à la compétition mondiale. 

Des voies nationales divergentes  

Il existe en Europe des entreprises de premier plan mondial (BAE Systems, Thales, Airbus, Safran, Leonardo, Naval Group, Dassault, Rheinmetall…). Si ces maîtres d’œuvre européens, tant par leur chiffre d’affaires que par leur maîtrise des filières technologiques critiques, restent bien placés dans la compétition mondiale, ils opèrent trop souvent en silos. Ils demeurent en effet tributaires des commandes nationales, notamment de celles de leur État d’origine. 

Or, sans définition commune des besoins et sans programmes en coopération, les processus d’acquisition restent étanches. La France, avec sa DGA et sa base industrielle à spectre complet, répartit ses moyens budgétaires à la fois pour équiper ses armées et pour assurer à ses industriels une allocation de ressources garantissant la pérennité des approvisionnements et le maintien des compétences. Le Royaume-Uni, avec son modèle libéral structuré, procède différemment. L’Allemagne, qui cherche à renforcer sa BITD pour compenser la perte d’emplois industriels dans l’automobile, adopte désormais un modèle plus dirigiste. La majorité des autres pays européens, en particulier ceux qui ne disposent pas d’une industrie d’armement significative, privilégient les achats sur étagère. Il faut également constater que le volontarisme politique et industriel européen, tel qu’on l’observait dans les années 2000 avec la création d’Eurocopter, de MBDA ou d’EADS/Airbus, appartient désormais au passé. 

Or, le moteur franco-allemand, qui a été décisif dans les progrès de l’Europe de la défense et de l’armement, notamment au cours des trois décennies post-Guerre froide, est aujourd’hui en panne. La divergence franco-allemande inquiète désormais tant sur les plans politique, capacitaire et industriel que sur celui des modèles d’armées. L’impasse du SCAF en est une illustration : l’Allemagne rechigne à poursuivre la coopération pour développer un avion de combat de 6e génération, notamment conçu pour emporter le missile ASN4G de la dissuasion française, dont elle réclame pourtant la protection. Le programme franco-allemand de char du futur (MGCS) est également fragilisé. Quant au projet de bouclier antimissile envisagé par Berlin, il tourne le dos aux coopérations européennes. 

Berlin revendique le leadership européen en matière conventionnelle tout en se tenant en retrait de la gestion de certaines crises (réticences à participer à la coalition de volontaires en Ukraine, à l’envoi d’observateurs militaires européens au Groenland, au déploiement maritime au large de Chypre durant l’opération Epic Fury …), ce qui interroge sur les choix politiques et stratégiques allemands. La voie nationale semble désormais privilégiée outre-Rhin face au retrait américain et aux incertitudes persistantes de la défense européenne. Cette position s’explique aussi par des facteurs de politique interne aux États membres : devant à la montée des extrêmes droites en Europe, Berlin anticipe un risque d’isolement et cherche à sécuriser un outil militaire souverain. L’afflux de crédits budgétaires consacrés à la défense, dans la perspective d’atteindre 3,5 % du PIB, exacerbe ces dynamiques centrifuges en finançant des ambitions nationales. Le budget militaire allemand est d’ores et déjà supérieur d’environ 35 % à celui de la France. À l’horizon 2030, avec près de 150 milliards d’euros, il pourrait le dépasser de 75 %. Berlin s’est ainsi engagé dans une logique de relative autonomie stratégique. 

Rheinmetall semble, outre-Rhin, avoir été désigné comme le champion du réarmement allemand. L’entreprise se diversifie tous azimuts (naval, spatial, souvent en partenariat avec des acteurs américains), entrant parfois en concurrence directe avec des projets européens. Le schéma se répète : après avoir développé des satellites optiques en marge des coopérations avec la France, l’Allemagne envisage désormais de déployer une constellation de communication concurrente d’IRIS². Elle promeut également le bouclier European Sky Shield Initiative (ESSI), s’appuyant sur Diehl et des systèmes israélo-américains, court-circuitant l’offre franco-italienne portée par MBDA. Enfin, la période de contrainte budgétaire — marquée par la baisse des dépenses militaires en Europe entre 1992 et 2015 — favorisait les coopérations et les restructurations. À l’inverse, le retour de l’abondance financière tend aujourd’hui à renforcer les préférences nationales et les logiques de pré carré. 

La perte d’influence française : un vide moteur pour l’Europe  

La France, championne de la cause de la défense européenne, accuse une perte de crédibilité. Sans même évoquer la baisse de son influence politique à Bruxelles, elle souffre de certaines contradictions entre sa prétention à fixer des objectifs et sa capacité à les honorer : Paris prône la souveraineté européenne, mais ses difficultés budgétaires et la lenteur de son industrie à fournir des moyens à l’Ukraine ont instillé le doute. Si le seul État membre doté d’une véritable ingénierie de programme (la DGA) perd de son crédit et de sa capacité à influer sur les arbitrages, l’Europe se condamne, comme on le voit dans les réponses apportées aux demandes ukrainiennes, à adopter des solutions industrielles improvisées et à des achats d’opportunité. 

L’écosystème d’innovation : un double déficit face au modèle américain  

L’écosystème de l’armement, pour faire face aux révolutions militaires en cours (spatial, IA, quantique…), souffre de l’absence de nouveaux entrants industriels et financiers. Aux États-Unis, les géants du numérique investissent, aux côtés des acteurs traditionnels, dans les nouveaux domaines de la défense (IA, cloud classifié), créant des passerelles duales que l’Europe n’a pas su bâtir. Face au défi que représente le nécessaire rattrapage européen, l’absence d’une véritable agence d’innovation de rupture à l’échelle européenne (une « DARPA » de l’UE) se fait douloureusement sentir. 

Le renouvellement industriel par le bas reste également limité. Contrairement aux États-Unis, qui font émerger de nouveaux maîtres d’œuvre natifs de la donnée (Palantir, Anduril), la dynamique européenne demeure encore celle de la captation. Si des signaux financiers positifs émergent (fonds spécialisés, banques), les jeunes pousses technologiques prometteuses passent rapidement sous tutelle. La tendance des grands groupes est en effet d’investir massivement pour sécuriser ces pépites dans leur orbite, empêchant l’émergence d’acteurs véritablement indépendants. Conjuguée à l’éloignement des décideurs publics vis-à-vis des petites structures et à la faiblesse structurelle des fonds propres (notamment liée au poids de l’assurance-vie), cette forme de vassalisation de l’innovation étouffe le passage à l’échelle de nombreux acteurs. 

3 – L’afflux budgétaire : accélérateur ou solvant ?  

On pourrait penser que l’afflux d’argent public, et dans une moindre mesure, privé, va contribuer à corriger ce diagnostic critique. C’est pourtant l’inverse que l’on constate : injecter des milliards dans un système fragmenté n’agit pas comme un ciment, mais comme un solvant. Il dissout les coopérations en poussant les États à racheter leur indépendance ou à s’armer hors d’Europe.  

L’argent européen afflue sans nécessairement être au mieux investi  

Les dépenses d’équipement de l’UE sont passées de 43 milliards de dollars en 2018 à 97 milliards en 2024, dont une partie est consacrée à des technologies utiles dans les domaines de la défense et de la sécurité. Bon an mal an, le FED distribue environ 1 milliard d’euros à des projets de recherche et de développement européens. Le programme SAFE (mai 2025) contribuera à cette dynamique avec jusqu’à 150 milliards d’euros de prêts à critères souples, dont 16,6 milliards d’euros accordés à la France. Tous les pays de l’UE augmentent leur budget militaire, visant 3,5 % du PIB à l’horizon 2030. L’Allemagne, à elle seule, vise 152 milliards d’euros d’ici 2029. 

Pourtant, cet argent tend non pas à constituer une force de frappe permettant de rétablir un rapport de force face à la Russie et, plus généralement, d’assurer la cohérence de la défense européenne, mais à se disperser et à s’échapper en suivant la pente naturelle de l’achat « sur étagère ». Les importations européennes en provenance des États-Unis (à l’origine de 43 % des exportations mondiales d’armement) ont été multipliées par 6,2, tandis que de nouveaux acteurs extra-européens s’engouffrent sur le marché continental (comme la Corée du Sud avec ses blindés en Pologne). 

En revanche, le commerce intra-européen n’a été multiplié que par 3,3. L’achat massif du F-35 verrouille politiquement, financièrement et industriellement les armées européennes dans une dépendance à l’écosystème américain, tandis que Washington comble largement les lacunes capacitaires européennes (constellations, anti-drones, communications tactiques). Face à cette fuite des capitaux, les tentatives de rationalisation européennes présentent des limites, voire des biais majeurs, en particulier l’absence de préférence européenne dans les acquisitions d’équipements et la sécurisation des approvisionnements stratégiques et des composants critiques : 

• SAFE : une norme difficilement vérifiable 
La première tentative est réglementaire. Visant 65 % de contenu européen (réduction des apports extérieurs à 35 %), le programme fixe une règle largement inapplicable. Seuls douze États membres tiennent un décompte précis de leurs importations militaires, rendant la préférence européenne de facto difficile à contrôler. 

• L’exclusion du Royaume-Uni : un choix politiquement coûteux 
La deuxième limite est politique. En écartant Londres des financements européens dans un contexte post-Brexit (Fonds européen de la défense, PESCO), l’UE a privé le continent d’un acteur majeur (3,6 % des exportations mondiales). Ce choix conforte mécaniquement le Royaume-Uni dans sa posture de partenariat renforcé avec les États-Unis (AUKUS, GCAP). 

• La standardisation OTAN : une option à double tranchant 
La troisième piste est d’ordre normatif. Rationaliser les achats via l’OTAN (normes STANAG) comporte un biais structurel : l’industrie américaine étant la seule à fournir massivement ces standards, qu’elle domine déjà largement, s’y conformer revient, dans la plupart des cas, pour une armée européenne, à acheter directement du matériel produit outre-Atlantique.  

Conclusion : 

L’absence d’un outil industriel européen plus structuré se double d’une non-rationalisation des panoplies militaires et d’un vide de contrat opérationnel persistant, l’UE ne disposant toujours d’aucun moyen autonome de commandement et de planification militaire. Ces déficits de convergence et de cohérence ont un coût stratégique direct : l’UE a ainsi échoué à soutenir efficacement l’effort de guerre en Ukraine par ses propres moyens, se calant de fait sur le rythme militaire et capacitaire du soutien américain. 

L’Europe affronte un dilemme qu’elle diffère depuis des décennies : choisir entre l’intégration d’une véritable BITD européenne, objectif affiché ; assumer sa dépendance en devenant un hub de sous-traitance pour l’industrie américaine, réalité qui, loin de se démentir, se renforce ; ou acter une forme de balkanisation, où chaque nation joue sa partition, logique régressive hier mais redevenue dynamique aujourd’hui avec l’afflux de crédits de défense. L’abondance financière actuelle non seulement n’aide pas à surmonter ce dilemme ; elle tend au contraire à l’accentuer en précipitant certaines échéances, comme la possible disparition, à terme, d’une aéronautique de combat européenne, écartelée entre différents acteurs concurrents et toujours dépourvue de programme structurant d’avenir. 

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Agnès Druot : Counsel en opérations contractuelles et transactionnelles du secteur immobilier

Forte de près de dix ans d’expérience, Agnès Druot consacre une part importante de sa pratique aux aspects contractuels et transactionnels de l’immobilier. Ses activités couvrent également les aspects de droit des sociétés liés aux opérations immobilières, incluant la structuration des projets, la création de SPV et de joint-ventures, ainsi que la rédaction et la négociation de pactes d’actionnaires.

Elle accompagne une clientèle composée d’acteurs privés (grands utilisateurs, foncières, retails park, acteurs de l’hôtellerie, de l’industrie du luxe, investisseurs, fonds d’investissement, promoteurs) ainsi que d’acteurs publics, et ce, sur une classe variée d’actifs immobiliers (bureaux, commerces, hôtellerie, logistique, data centers, résidentiel géré : résidences de coliving, étudiantes, seniors ou médicalisées).

Elle intervient également dans le domaine des baux et contrats d’utilisation immobiliers ainsi que dans le cadre d’opérations de construction, de droit de la copropriété et de la gestion immobilière (contrats de gestion immobilière, loi Hoguet).

Emmanuel Coulon : Counsel en conseil et contentieux immobilier

Fort de près de dix ans d’expérience, Emmanuel Coulon a développé une pratique résolument tournée vers le contentieux et le conseil immobilier.

Son activité couvre l’ensemble des problématiques liées aux baux commerciaux, civils, professionnels et emphytéotiques, ainsi qu’aux contrats de coworking et de mise à disposition. 

Il intervient en contentieux à tous les stades de la vie du contrat, concernant son exécution (requalification, obligation de délivrance, répartition de charge, révision de loyer), son renouvellement ou la fin du bail (remise en état, procédure d’éviction) mais également en conseil, en matière de rédaction et de négociation (baux initiaux, renouvellements, avenants, congés, résiliations amiables).

Emmanuel accompagne une clientèle diversifiée composée d’acteurs privés et publics, opérant dans des secteurs variés.

Emmanuel agit également en construction (responsabilité des constructeurs, exécution des marchés de travaux, suivi de projets) et en gestion immobilière, notamment en matière de copropriété et de loi Hoguet.

Coline Warin et Hervé Castlenau, avocats associés membres du comité de gérance, commentent : « Ces cooptations illustrent notre capacité à faire grandir nos talents et à les fidéliser. Agnès et Emmanuel incarnent l’excellence opérationnelle et l’engagement aux côtés de nos clients qui font la force de Latournerie Wolfrom Avocats. Leur nomination marque une étape importante dans le renforcement de nos équipes en immobilier. ».

Julien Desclozeaux, avocat associé responsable du département Immobilier, poursuit : « Agnès et Emmanuel ont fait preuve d’une implication sans faille, ils jouent un rôle essentiel dans l’encadrement des équipes, participent activement à la montée en puissance du département auprès des clients. Leurs nominations se sont imposées comme une évidence, nous en sommes très heureux. ».

Leurs parcours

Avant de rejoindre Latournerie Wolfrom Avocats en 2024, Agnès Druot a exercé au sein de plusieurs cabinets d’avocats :  Orrick Rambaud Martel, Goodwin et Herbert Smith Freehills.

Elle est titulaire d’un Master 2 Opérations et fiscalité internationales des sociétés (Université Paris I – Panthéon Sorbonne). Agnès a prêté serment en 2017.

Avant de rejoindre Latournerie Wolfrom Avocats en 2021, Emmanuel exerçait au sein du cabinet Ginestié Magellan Paley-Vincent depuis plusieurs années. 

Il est titulaire d’un Master 2 Droit des affaires et de l’économie et d’un DU Immobilier d’entreprise (Université Paris I – Panthéon Sorbonne). Il a prêté serment en 2017. Le département Immobilier, mené par Julien Desclozeaux, dispose d’une forte notoriété et compte désormais un associé, deux counsels et un collaborateur.

A propos de Latournerie Wolfrom Avocats
Fondé en 1995, Latournerie Wolfrom Avocats est un cabinet d’affaires indépendant qui accompagne ses clients, français et internationaux, sur l’ensemble du droit des affaires. Avec près de 50 avocats, dont 15 associés et une vingtaine de spécialités, le cabinet se distingue par son approche intégrée et transversale, son expertise technique et son esprit d’innovation.
Pour en savoir plus : https://www.latournerie-wolfrom.com/

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« La rupture brutale des relations commerciales établies repose sur une analyse plurifactorielle, appréciée au cas par cas »

Dans la grande distribution, les partenariats commerciaux structurent la performance des acteurs. Mais lorsqu’une relation commerciale établie prend fin, le risque contentieux n’est jamais loin. Encadrée par l’article L.442-1, II du Code de commerce, la rupture brutale de relation commerciale établie continue d’alimenter un contentieux florissant. Ce texte engage la responsabilité de tout producteur, distributeur ou prestataire qui met fin, même partiellement à une relation commerciale établie sans préavis écrit suffisant.

Si l’analyse factorielle des juges ne permet pas d’en tirer des certitudes, la jurisprudence récente offre des repères pour mieux gérer le risque dans le secteur.

Le secteur de la grande distribution exposé au risque contentieux

Dans un contexte économique tendu, la grande distribution française a dû faire face à de nouveaux enjeux. Inflation, intensification concurrentielle et pression accrue sur les marges ont rebattu les cartes. Après une période de recul des volumes, l’année 2025 marque un rebond1, source de changements structurels et de nouveaux contentieux.

Ces évolutions renforcent le besoin de flexibilité, face à une demande imprévisible et à l’accélération technologiques. Elles induisent une montée du risque contentieux de l’article L.442-1, II. Pour s’adapter, distributeurs et fournisseurs sont amenés à repenser leurs relations.

L’appréciation au cas par cas de la brutalité des ruptures constitue toutefois un frein à la sécurisation des opérations stratégiques de la grande distribution.

Le point de bascule : la relation commerciale établie

Le risque contentieux n’existe que si la relation commerciale est établie, autrement la rupture reste libre.

De manière constante, une relation est considérée établie lorsqu’elle est suivie, stable et habituelle. Les juges cherchent à déterminer si la victime de la rupture pouvait raisonnablement croire en une continuité du flux d’affaires.

La notion de relation établie s’applique même en l’absence d’un contrat écrit, lequel ne fixe d’ailleurs pas toujours les règles de la rupture.

A titre d’exemple, la Cour de cassation a reconnu une relation commerciale établie après 28 ans de continuité, malgré des contrats à durée déterminée, renégociés à chaque échéance et assortis d’une clause de résiliation anticipée (Cass. Com. 19 mars 2025, n°23-22.182). De la même manière, des contrats successifs ne prévoyant pas de clause de tacite reconduction ne sont pas de nature à priver la relation commerciale de son caractère stable (CA Paris, 22 janvier 2025, n° 22/11644).

En grande distribution, un contrat court ne protège donc pas du risque contentieux de l’article L.442-1, II si la relation dure.

Pour contester le caractère établi de la relation, certains invoquent sa précarité. Bien que parfois admise, cette défense ne prévaut pas toujours et s’inscrit dans une analyse guidée par la logique économique.

À ce titre, la Cour de cassation a jugé qu’avoir recours aux appels d’offre ne suffisait pas à caractériser la précarité d’une relation contractuelle qui était en réalité renouvelée tacitement depuis plusieurs années (Cass. com., 3 décembre 2025, n°24-15.734). En pratique, pour conserver de la flexibilité et caractériser la précarité de la relation commerciale, il est nécessaire d’organiser une véritable remise en concurrence à chaque échéance.

À l’aune de l’article L442-1, II, les relations s’établissent donc au regard de la réalité économique de la grande distribution, au-delà des contrats.

Le coeur du contentieux : le préavis

La brutalité de la rupture ne saurait être retenue sans que soit relevé l’absence d’un préavis suffisant. La nécessité d’un préavis écrit, effectif et d’une durée suffisante constitue le principal rempart à la mise en jeu de la responsabilité.

La règle d’un mois de préavis par année d’ancienneté est régulièrement appliquée, mais demeure insuffisante. La jurisprudence apprécie chaque situation in concreto, au regard d’un faisceau d’indices.

Le préavis se mesure par référence aux « usages du commerce ou aux accords interprofessionnels ». Initialement pensé pour encadrer le déréférencement, cette disposition s’applique aujourd’hui plus largement.

Parmi les autres critères retenus par les tribunaux, figurent le volume d’affaires, la réorganisation du partenaire évincé ou encore son état de dépendance économique. Ce dernier se définit comme « l’impossibilité de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles nouées avec une autre entreprise »2 (CA Paris, 16 mai 2025, n°22/17700). La dépendance est toutefois écartée lorsqu’elle est imputable au cocontractant qui l’invoque, pouvant même conduire à une réduction de l’indemnisation3.

La Cour de cassation interprète strictement le préavis. La période d’écoulement des stocks accordée après le préavis n’est pas prise en compte dans sa durée si elle ne permet pas au partenaire une réorganisation effective. (Cass. Com., 19 mars 2025, n° 23-22.182). La date de fin du préavis doit également être précisée, faute de quoi le délai ne court pas (Cass. Com., 26 février 2025, n°23-50.012).

Par ailleurs, l’existence d’un préavis contractuel n’empêche pas le juge de vérifier si le délai prévu est suffisant.

L’article L.442-1, II fixe toutefois un plafond visant à sécuriser la rupture : en cas de litige sur la durée, la responsabilité ne peut être engagée si un préavis de 18 mois a été octroyé.

L’effectivité du préavis implique que la relation reste inchangée pendant son exécution. Baisse significative et imprévue du volume d’affaires, déréférencement ou retrait d’un canal ; la rupture « partielle » reste source de débat.

Toutefois, la Cour de cassation a admis que dans le cas d’un préavis particulièrement long avec une période de maintien des conditions antérieures, les conditions d’exécution de la relation pouvaient ensuite être modifiées, dès lors que le partenaire en avait été informé dès l’origine (Cass. Com., 19 mars 2025, 23-23.507).

Les exceptions à la nécessité d’un préavis

L’article L442-1, II admet la rupture sans préavis dans deux hypothèses.

La première concerne l’inexécution par le partenaire de ses obligations. À ce titre, l’insuffisance des résultats d’un distributeur ne justifie pas une rupture partielle, dès lors qu’aucun objectif de performance n’a été contractuellement fixé (CA Paris, 10 septembre 2025, n°23/09753).

La seconde vise le cas de force majeure. L’obstacle réside dans la preuve cumulative de l’extériorité, l’imprévisibilité et de l’irrésistibilité de l’événement, ainsi que d’un lien de causalité avec l’impossibilité de maintenir la relation pendant un préavis.

La réparation de la rupture brutale

Le régime de l’article L.442-1, II vise à réparer le seul dommage né de la brutalité de la rupture, et non celui découlant de la rupture elle-même4.

L’indemnisation correspond au gain manqué, à savoir la marge que la victime aurait pu réaliser pendant la durée du préavis qui aurait dû être respecté. D’autres préjudices peuvent être réparés, notamment certains coûts liés à la désorganisation.

Conclusion

La rupture brutale des relations commerciales établies repose sur une analyse plurifactorielle, appréciée au cas par cas. Les décisions récentes mettent en évidence la place de la réalité économique dans l’appréciation des juges. Pour les entreprises du secteur, l’enjeu est de conserver une agilité stratégique sans transformer une décision économique en risque judiciaire couteux.

Il reste recommandé d’anticiper et de prendre attache avec son conseil afin de sécuriser toute décision de rupture.

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Avec sa décision « Groupe Partouche » du 4 mars 2026, le Conseil d’État précise un peu plus le régime des biens de retour et les pouvoirs du juge pour ordonner leur restitution à la personne publique afin d’assurer la continuité du service public.

Cette décision s’inscrit dans la continuité de sa décision « Commune de Berck-sur-Mer » du 17 juillet 2025 qui s’était prononcée sur la qualification des biens de retour pour des biens apportés à une concession de service public par un tiers.

Rappel des principes applicables aux biens de retour :

Le Conseil d’Etat rappelle que, dans le cadre d’une concession mettant à la charge du concessionnaire les investissements ou l’acquisition des biens nécessaires au fonctionnement du service public, l’ensemble de ces biens appartient en principe dès leur réalisation ou acquisition à la personne publique, sauf stipulation contraire.

La propriété des biens nécessaires au fonctionnement du service public peut, pour la durée de la concession, être attribuée au concessionnaire, sous réserve que le contrat comporte des garanties assurant la continuité du service public (notamment la possibilité pour la personne publique de s’opposer à la cession, en cours de concession, de ces ouvrages ou des droits détenus par la personne privée).

A la fin de la concession, lorsque les biens nécessaires au service public ont été entièrement amortis, ils reviennent gratuitement à la personne publique, sous réserve des clauses contractuelles permettant à la personne publique de faire reprendre par le concessionnaire les biens qui ne sont plus nécessaires au service public. Le concessionnaire peut demander l’indemnisation du préjudice subi si les biens n’ont pas été totalement amortis, sauf dérogation prévue par les parties, sous réserve que l’indemnisation des biens de retour ne dépasse pas la valeur nette comptable des biens.

Extension du régime des « biens de retour » aux biens appartenant à des « faux tiers »

Le Conseil d’État avait fait évoluer la notion de bien de retour en jugeant que, en principe, un bien appartenant à un tiers au contrat ne peut pas être qualifié de bien de retour.  Toutefois, cette règle ne s’applique pas aux biens apportés par un « faux tiers » à la concession. C’est le cas lorsque deux conditions sont réunies : i) des liens étroits existent entre le propriétaire du bien et le concessionnaire (influence décisive de l’un sur les objectifs stratégiques et les décisions importantes de l’autre ou contrôle commun par une entreprise tierce) et ii) le bien est exclusivement destiné à l’exécution de la concession.

Dans ce cas, le bien apporté à la concession par le tiers et nécessaire au service public doit être qualifié de bien de retour et revient dans le patrimoine de la personne publique en fin de concession.

Il reviendra au juge de préciser à quoi correspond la notion de « liens étroits » entre les actionnaires ou les dirigeants du propriétaire du bien et le concessionnaire, et la destination exclusive des biens mis à la disposition du concessionnaire par son propriétaire pour l’exécution du contrat de concession.

Compétence du juge administratif pour la qualification des biens de retour

Le Conseil d’État confirme que le juge administratif est seul compétent pour se prononcer sur la qualification de biens de retour, ainsi que sur les conséquences qui en découlent quant à leur retour dans le patrimoine de la personne publique, peu important que le bien ait appartenu au concessionnaire ou à un « faux tiers ».

Pouvoirs du juge des référés pour ordonner la restitution des biens à la personne publique afin d’assurer la continuité du service public

Le juge des référés peut ordonner la restitution à la personne publique d’un bien de retour détenu par le concessionnaire ou un tiers, dès lors que cette mesure est utile, justifiée par l’urgence et ne se heurte à aucune contestation sérieuse (article L. 521-3 du Code de justice administrative) afin d’assurer la continuité et le bon fonctionnement du service public.

Bien anticiper la qualification des biens de retour et mieux sécuriser les parties au terme du contrat

Les autorités concédantes et les concessionnaires doivent mieux anticiper les difficultés qui peuvent naître à propos de la propriété des biens nécessaires au fonctionnement du service public au terme de la concession.

Cette sécurisation est essentielle pour la personne publique afin de disposer des biens nécessaires pour assurer la continuité du service public à l’occasion du renouvellement de la concession. Elle l’est également pour le concessionnaire afin de lui permettre de bien maîtriser son patrimoine et éviter une déconvenue au terme de la concession.

En cas de difficulté, cette anticipation sera précieuse si le juge administratif doit être saisi pour se prononcer sur la qualification des biens. Elle sera également très utile en cas de difficulté avec le concessionnaire sortant pour demander au juge des référés d’ordonner la restitution des biens de retour à l’autorité concédante.

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International Bar Association – Toronto 2025

Latournerie Wolfrom Avocats at the IBA Annual Conference
From 2 to 7 November 2025, we will attend the IBA Annual Conference at the Metro Toronto Convention Centre, Canada. This flagship event gathers over 5,000 legal professionals from more than 130 countries, including lawyers, in-house counsel, judges, and academics.

Our Focus at IBA Toronto :
• Nurturing and strengthening our international network
• Sharing best practices across jurisdictions
• Exploring emerging trends in business law
• Contributing our French legal perspective to the global conversation

Practical Information

• 📅 Dates: 2–7 November 2025
• 📍 Venue: Metro Toronto Convention Centre, Toronto, Canada

Let’s Connect in Toronto

We look forward to meeting our international colleagues and partners in Toronto for a week of exchange, inspiration, and collaboration.

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