Gérant de SARL : la création d’une société concurrente constitue, par principe, un manquement à son obligation de loyauté et de fidélité

Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-13.855, publié au Bulletin.

Les faits
L’assemblée générale d’une SARL exerçant une activité de marchand de biens a autorisé son gérant à acquérir un terrain appartenant à la société.

Alors qu’il était toujours en fonctions, le gérant a créé deux sociétés, dont l’une exerçait une activité concurrente.

Quelques mois après sa démission, l’ancien gérant a engagé plusieurs actions à l’encontre de la société et de ses associés, notamment en dissolution, annulation d’assemblées générales et dommages et intérêts.

À titre reconventionnel, la société et les associés ont demandé sa condamnation pour manquement à son devoir de loyauté en raison de la création de cette société concurrente.

La procédure
La Cour d’appel a rejeté cette demande, estimant que :

– la création des sociétés, non portée à la connaissance de la société et des associés, ne suffisait pas à caractériser un manquement au devoir de loyauté ; et
– aucun acte de concurrence déloyale n’était établi.

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Cet article a été rédigé par Coline Warin, Associée au sein du département Contentieux des affaires, Difficultés des entreprises et Droit pénal, qui accompagne et représente depuis de nombreuses années des entreprises dans le cadre de contentieux stratégiques, notamment en matière de contentieux entre actionnaires, de contentieux M&A et de gouvernance. Forte d’une expertise reconnue en contentieux de haut de bilan et d’une excellente maîtrise de la procédure civile, elle apporte ici son analyse sur les enjeux juridiques liés aux pactes d’associés et à leur durée.

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