Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-17.205, publié au Bulletin.
Les faits
Deux associés ont cédé les parts qu’ils détenaient dans le capital de deux sociétés à une société acquéreuse.
Après la cession, les cédants sont devenus salariés des sociétés afin d’accompagner la transmission de l’activité et de la clientèle.
À la suite d’un litige relatif au paiement du prix de cession, la société cessionnaire a formé une demande en dommages-intérêts sur le fondement de la garantie légale d’éviction.
Prévue par l’article 1626 du Code civil, la garantie légale d’éviction interdit au vendeur de troubler la jouissance paisible du bien cédé au détriment de l’acquéreur.
La procédure
La Cour d’appel a condamné les cédants à indemniser la société cessionnaire en retenant qu’ils avaient entrepris :
– d’un côté, de désorganiser la société cessionnaire en ne faisant pas remonter certaines commandes ou certains besoins afin de priver les clients d’une réponse positive et de dégrader son image ;
– de l’autre, de reprendre la clientèle cédée, en dénigrant la société et en détournant des documents internes au profit d’un tiers.
Les juges du fond ont considéré que ces éléments permettaient de caractériser une violation de la garantie légale d’éviction.
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Cet article a été rédigé par Coline Warin, Associée au sein du département Contentieux des affaires, Difficultés des entreprises et Droit pénal, qui accompagne et représente depuis de nombreuses années des entreprises dans le cadre de contentieux stratégiques, notamment en matière de contentieux entre actionnaires, de contentieux M&A et de gouvernance. Forte d’une expertise reconnue en contentieux de haut de bilan et d’une excellente maîtrise de la procédure civile, elle apporte ici son analyse sur les enjeux juridiques liés aux pactes d’associés et à leur durée.
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