Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, publié au Bulletin
Les faits
Un associé majoritaire et un associé minoritaire ont conclu un pacte d’associés aux termes duquel il était stipulé qu’il resterait en vigueur tant que l’associé majoritaire ou sa famille conserverait le contrôle, sans plus de précision.
Des années plus tard, après la fusion-absorption de la société minoritaire par un fonds d’investissement, les héritiers de l’associé majoritaire ont notifié à ce dernier leur décision de résilier le pacte.
La procédure
Le fonds d’investissement a saisi les tribunaux afin de voir prononcer l’annulation de la résiliation du pacte d’associés.
La Cour d’appel a rejeté la demande d’annulation, au motif que le pacte était un contrat à durée indéterminée et qu’il pouvait à ce titre être résilié de manière unilatérale.
La décision
La Cour de cassation a cassé la décision de la Cour d’appel et jugé que :
« Un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement. »
Le pacte est donc analysé, en l’absence de toute stipulation sur sa durée, comme ayant été conclu pour la durée de la société.
En pratique, la vigilance s’impose lors de la rédaction des pactes d’associés : ne rien prévoir, c’est prévoir un engagement à durée déterminée, empêchant toute résiliation unilatérale.
Cet article a été rédigé par Coline Warin, Associée au sein du département Contentieux des affaires, Difficultés des entreprises et Droit pénal, qui accompagne et représente depuis de nombreuses années des entreprises dans le cadre de contentieux stratégiques, notamment en matière de contentieux entre actionnaires, de contentieux M&A et de gouvernance. Forte d’une expertise reconnue en contentieux de haut de bilan et d’une excellente maîtrise de la procédure civile, elle apporte ici son analyse sur les enjeux juridiques liés aux pactes d’associés et à leur durée.
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