SAS : la violation d’une clause statutaire de préemption peut entraîner la nullité de la cession sans collusion frauduleuse

Cass. com., 8 juill. 2026, n° 25-11.354, inédit

Les faits
Une société associée d’une SAS a cédé la totalité de ses actions à un tiers, en violation d’un droit de préemption statutaire, les statuts prévoyant par ailleurs la nullité de toute cession réalisée en violation de ce droit.

Un des associés de la SAS a sollicité la nullité de la cession.

La procédure
La Cour d’appel a fait droit à sa demande.

Le cédant s’est pourvu en cassation, au motif que la nullité d’une cession réalisée en violation d’un droit de préemption aurait supposé la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le tiers cessionnaire, ce qui n’était pas allégué en l’espèce.

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