SARL : la qualité d’associé nait dès la fignature des statuts
Cass.com., 11 fev. 2026, n° 24-18.698
Les faits Dans le cadre de la constitution d’une SARL, deux futurs associés ont obtenu d’un tiers les fonds nécessaires à la libération de leurs apports en numéraire. En contrepartie, ils se sont engagés à lui céder une partie des parts sociales qu’ils détiendraient dans la société et l’ont agréé par avance comme futur associé. Après l’immatriculation de la société, les promettants ont refusé de procéder à la cession des parts sociales convenues. Le prêteur les a alors assignés afin d’obtenir l’exécution forcée de la cession à son profit.
La procédure La Cour d’appel a rejeté les demandes du prêteur en jugeant : D’une part, que l’agrément donné par avance était dépourvu d’effet, les signataires n’ayant pas à cette date la qualité d’associés faute d’avoir souscrit les parts et libéré leurs apports ; D’autre part, que la procédure d’agrément prévue pour les cessions de parts de SARL n’avait pas été respectée, faute de décision collective régulière des associés.
Cet article a été rédigé par Coline Warin, Associée au sein du département Contentieux des affaires, Difficultés des entreprises et Droit pénal, qui accompagne et représente depuis de nombreuses années des entreprises dans le cadre de contentieux stratégiques, notamment en matière de contentieux entre actionnaires, de contentieux M&A et de gouvernance. Forte d’une expertise reconnue en contentieux de haut de bilan et d’une excellente maîtrise de la procédure civile, elle apporte ici son analyse sur les enjeux juridiques liés aux pactes d’associés et à leur durée.
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