Rémunération du gérant de SARL : la preuve de l’autorisation des associés suppose un procès-verbal conforme aux exigences légales

Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466, publié au Bulletin.

Les faits
Un cogérant d’une SARL s’est vu octroyer une « prime de bilan » avant son départ.
La SARL et ses associés en ont demandé le remboursement, au motif que l’octroi de la prime n’a pas été régulièrement autorisé.

La procédure:
La Cour d’appel a rejeté cette demande de remboursement, en jugeant que les éléments portés à sa connaissance permettaient d’établir l’accord des associés, à savoir notamment (i) un procès-verbal d’assemblée générale mentionnant la prime, malgré une signature raturée et (ii) la comptabilisation de la prime dans les comptes annuels.

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Cet article a été rédigé par Coline Warin, Associée au sein du département Contentieux des affaires, Difficultés des entreprises et Droit pénal, qui accompagne et représente depuis de nombreuses années des entreprises dans le cadre de contentieux stratégiques, notamment en matière de contentieux entre actionnaires, de contentieux M&A et de gouvernance. Forte d’une expertise reconnue en contentieux de haut de bilan et d’une excellente maîtrise de la procédure civile, elle apporte ici son analyse sur les enjeux juridiques liés aux pactes d’associés et à leur durée.

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